L’entrepreneur, qui par définition connaît parfaitement son entreprise et l’estime, attend d’un transmetteur de lui trouver un acquéreur.

Pour l’entrepreneur qui envisage la cession du fruit de son travail, parfois, d’une vie entière, ce repreneur idéal est comme le gendre idéal :

• Jeune,
• Riche,
• Honnête,
• Humain,
• Travailleur, courageux et créatif.

Pourquoi ?

• Permettre à son entreprise de perdurer et se développer,
• Préserver les intérêts et le bien-être du personnel,
• Lui permettre une retraite financièrement confortable.

L’entrepreneur connaît parfaitement son marché. Il sait quelle est l’entreprise qui aurait intérêt à faire son acquisition, mais il a peur que l’information s’ébruite auprès de la concurrence et de ses clients, d‘où la recherche privilégiée d’un acquéreur quidam.

La réalité

Soyons honnête, le spécialiste en transmission n’est pas un expert du métier du cédant. Personne ne peut être expert dans tous les métiers des cédants dont il s’occupe. Pour vivre de l’intermédiation en transmission d’entreprises, nul ne peut se contenter d’un seul client ou même d’un seul secteur d’activités.

Il ne peut non plus se consacrer exclusivement à un client, tout au long du processus de cession, pour des raisons évidentes de rentabilité.

La valeur ajoutée d’un transmetteur est principalement d’accompagner le cédant. Certes, l’aider à trouver l’acquéreur, mais surtout veiller à ce que l’opération se passe au mieux, du début à la fin.

L’entrepreneur quant à lui est un spécialiste de son métier, mais pas de la transmission.

Quels sont les risques à maîtriser dans une cession ?

• Veiller à ce que le candidat acquéreur ne soit pas qu’un curieux, désargenté, peu motivé ou simplement incapable de franchir le pas de l’entrepreneuriat. C’est malheureusement souvent le cas… Mieux vaut investiguer de suite pour ne pas perdre de temps,
• La diffusion d’informations sur l’entreprise : la discrétion est une valeur qui non seulement se dégrade avec le temps (celui de l’opération), mais qui aussi repose sur l’éthique des interlocuteurs, valeur qui, faut-il le déplorer, s’étiole dans notre société actuelle. Il s’agit donc de distiller l’information au fur et à mesure que le candidat s’engage.
• Le candidat cédant a tendance à « s’emballer » dès qu’un acquéreur lui plaît ou lui semble motivé. L’expert restera plus froid, il a fréquenté des centaines d’acquéreurs. Il est plus objectif et réaliste que le cédant, par rapport au projet de cession.  
• L’intermédiaire doit être maître de la manœuvre de cession (évidemment, les décisions importantes demeurent dans les mains du cédant). L’expert va doser les engagements contractuels des deux parties. Il pilote les engagements de confidentialité, les engagements conditionnels de l’acquéreur (la lettre d’intention et la levée progressive des conditions suspensives)

Pendant cette longue opération de cession (6 mois à 3 ans), l’entrepreneur cédant ne doit pas être distrait de la gestion de son entreprise. Toute baisse de la rentabilité se répercutera sur le prix de cession.

• La convention de cession et ses conditions :
  • Évidemment, il négociera le prix dans les limites que le cédant et lui auront fixées. Si le cédant et l’intermédiaire ne sont pas pleinement d’accord sur la fourchette de prix acceptable et raisonnable, ils doivent mettre fin à leur collaboration,
  • Les conditions de paiement du prix : les paiements différés ne peuvent être justifiés par une incapacité de l’acquéreur à réunir les fonds nécessaires. Le cédant ne peut être le banquier de l’opération. Un vendor loan (prêt vendeur) ou earn out ne peuvent être acceptables que si un événement futur probable pour l’entreprise est à attendre (grosse commande en suspens, gain d’un procès en cours, …
  • Le cédant devra toujours se soumettre à fournir une garantie de passif et d’actif et la garantie de cette garantie (fonds à cantonner, par exemple). Ces engagements du cédant doivent être distillés avec justesse et parcimonie. La précipitation et l’excitation d’en finir sont très mauvaises conseillères en cette matière. Trop de cédant se croyant enfin libérés doivent un jour rembourser une partie du prix car l’acquéreur a découvert un passif non identifié au moment de la transaction, ou un actif qui aurait été surévalué, ce qui peut toujours arriver.
  • Une due diligence (audit d’acquisition) menée professionnellement entre les deux parties, par le cabinet d’accompagnement, doit circonscrire le risque d’appel futur à la garantie de passif et d’actif,
  • L’intermédiaire professionnel veillera à ce que le closing (le jour J) se passe chez le banquier. Les mouvements financiers sont opérés en direct, au fur et à mesure des signatures des documents (apurement de comptes courants, débiteurs ou créditeurs, achat d’un véhicule ou tout autre actif, libération de garanties bancaires (cautions personnelles parfois oubliées et qui ressurgissent si l’entreprise rencontre des difficultés sous la gestion de l’acquéreur), cession éventuelle d’immeuble par la société au cédant dans ce cas, le closing doit éventuellement se faire chez le notaire, …),
  • Les documents à signer sont la convention de cession proprement dite, les factures de vente ou d’achat d’actifs, et in fine, la signature du registre des parts sociales.

Le cédant souhaite ne plus avoir d’ennuis par rapport à la gestion passée et future de son entreprise. Il veut avoir la paix. Celle-ci doit être organisée, avec expertise par l’intermédiaire.

Le rôle d’un cabinet de transmission est donc bien plus étendu que la simple pêche à l’acquéreur de rêve !

Ces lourdes et parfois laborieuses tâches de l’intermédiaire justifient une juste rémunération. Son travail demande rigueur, expérience et bon sens.

L’intermédiaire fera appel à des spécialistes : avocats commercialiste et fiscaliste, expert-comptable ou Réviseur, expert immobilier, expert en valorisation de matériel industriel, … l’intermédiaire est un généraliste, qui doit être expérimenté dans la cession, capable d’éviter les pièges, les chronophages et les malveillants à la recherche de cibles faciles,…

Le cédant doit être gagnant en travaillant avec un intermédiaire sérieux. Dans la plupart des nombreuses opérations que j’ai menées, le cédant m’a payé moins que ce qu’il a obtenu de plus de son entreprise et il a évité bien des problèmes par la suite.

Il n’y rien de pire que de vendre son entreprise, de vouloir profiter d’une retraite bien méritée et de se retrouver plongé dans des litiges avec un repreneur parce que l’opération n’a pas été menée avec professionnalisme.

A chacun son métier. L’entrepreneur gère son entreprise, en obtient le bon prix et la paix, l’intermédiaire gère l’opération pour atteindre l’objectif de son client.

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